“因为他们违约，我们给他们发过律师函，邮政快递EMS寄过去，函都退回来了，公司地址是假的，而且快递员反馈说那个（电话）是空号。”一家与海银系影子公司有过短暂合作的地产公司法务如是回忆。
这是记者在走访调查中查证到的海银财富管理有限公司（下称“海银财富”或“海银”）所控制的大量空壳公司的一个缩影。?
这家位居行业前三的头部第三方财富公司，全面停止理财产品的兑付已超过5个月，至今未能拿出有效的善后方案。产品底层资产虚实几何？资金究竟去向了哪里？是否涉嫌非法集资？这成为了投资人追问的核心，也为各方关注的焦点。
为此，证券时报记者历时超过2个月，分赴浙江、上海、山东、湖北等8省市实地调查发现，海银财富所销售的理财产品全数违规，并操控数十家空壳公司构筑了规模超过700亿元的“嵌套资金池”。?
调查进一步发现，该等资金池所投向的底层资产，相较于募资额普遍出现严重缩水，大量底层资产甚至被证实完全捏造、虚构，所募集的大部分资金去向不明。?
存量盘点：460余只产品，总规模超700亿?
2023年12月中旬，在几乎没有任何征兆的情况下，驰骋市场超过18年，仅次于中植、诺亚的海银财富，一夜之间轰然崩盘——停止兑付所有理财产品。?
“年底了，当时我们正在筹备客户答谢会，大家还是一个很HAPPY（开心）的状态。突然有消息说，老板给高管开了一个会，说公司要全面转型，在外面陪客户的中高层也立马要回上海。我们才觉得风向不太对，然后12月14日那一天突然就宣布了。”海银财富内部一位理财师说。?
此消息立刻传遍了海银财富的客户群体。截至2023年6月末，海银财富在全国91个城市拥有185个财富管理中心，1700余名理财师服务着4.66万名活跃客户。?
根据投资人的描述，海银财富所售的产品起投金额为30万元或100万元，期限6到48个月不等，年化收益率7%—10%，每半年付息一次；从产品名称来看几乎都是“债权项目”，换句话说，资金用途都是用于放贷，底层资产都是“应收账款”等债权资产（表1）。?
随着产品的爆雷，存量的产品金额究竟有多少？在全国各地投资人的协助下，证券时报记者收集到数百份合同及募集说明书，并获得海银内部核心统计数据。汇总信息显示，存量理财产品发行时间基本在2022年之后，涉及的发行人共计22家，发行的产品数量共计465只，总规模716.9亿元（表2）。
其中，发行规模排名前三的是上海海轶资产管理有限公司（下称“海轶资产管理”）、上海罗懿实业有限公司（下称“罗懿实业”）、壹嘉供应链管理有限公司（下称“壹嘉供应链”），发行规模分别为104.7亿元（55只产品）、70.4亿元（33只产品）、68.2亿元（84只产品）。其他多数发行人的募资规模也都在10亿元以上。?
这22家发行人还有一个显著特征是：企查查信息显示，它们普遍都有着高额注册资本，绝大部分都在1亿元以上，有2家甚至达到10亿元；但实缴资本仅有一家是1万元，其余全数为0。?
记者注意到，这22家发行人所发行的465只理财产品全数违规，它们都是在被监管部门定性为非法金融的“伪金交所”进行登记备案。
根据记者的汇总统计，海银财富所销售的理财产品，涉及的“伪金交所”共计15家，经查证，其中绝大部分都已经被清理整顿（表3）。
早在2021年底，相关监管部门就已经展开了对“伪金交所”的清理整顿。根据相关清整指导意见，“伪金交所”所从事的所谓“挂牌、摘牌业务”“登记、备案业务”皆为非法金融行为，并予以严厉打击与取缔，相关公司被要求关闭注销，或者变更名称及经营范围。?
据投资人反馈，海银财富的理财师在向客户销售产品时，声称是经过登记备案合法的金交所产品，对投资人构成重大误导。
资金募集：双层嵌套资金池结构
如前所述，22家发行人共计发行了465只产品，募集规模超过700亿元。证券时报记者获得的相关证据显示，围绕这些发行人，一个双层嵌套架构的“资金池”清晰地浮出水面。?
首先，在产品发行环节就构筑了第一层资金池。根据记者汇总的理财产品资料，22家发行人共计开设了49个募资账户，用以接收投资人的打款。49个账户对应465只理财产品，平均超过9个产品共用一个募资账户。?
以壹嘉供应链为例，其通过3个募资账户共计发行了84只理财产品，总规模68.2亿元。其中，依托尾号为“1815”的银行账户，发行了高达58只理财产品，总规模26.69亿元。
数十只产品的投资款打入同一个银行账户，而这些账户对应的底层又各不相同，这无疑是典型的资金池行为，与资管新规“严禁资金池”的监管要求相悖。?
不仅如此，相关发行人在完成资金募集后，又将所募得资金转入由一批特殊目的公司（SPV）构筑的第二层“资金池”（图1）。比如，普赞（上海）投资管理、上海顾然实业、上海松晓投资管理等三家发行人4个募资账号的资金，进入了深圳九诺商业保理；深圳市宏仁德资产管理则接收了来自上海海轶资产管理、深圳海利泰资产管理等6家发行人共计9个募资账户的资金。?
证券时报记者汇总统计发现，类似深圳九诺商业保理这样，承担着第二层资金池角色的SPV公司共计13家。
经查证，这22家发行人加上13家SPV公司，大部分都不存在股权上的隶属关系，与海银财富也无股权关联，因而从形式上来看，海银财富的确是在销售“第三方”发行的理财产品。那么
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